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知名品牌，正面回怼

南方都市报 2022-08-20

The following article is from 南都周刊 Author 徐冰倩


回港上市不足1个月的名创优品近日成为做空机构Blue Orca Capital（也被称“杀人鲸”）的围猎对象。

Blue Orca Capital发布了一份针对名创优品的做空报告。在对名创优品进行7个月的调查后，该机构认为名创优品数百家门店并没有独立运营的加盟网络，而是由名创高管或与董事长有密切关系的人持有；名创疑似将股东资金挪用给董事长；以及该公司业务缩水、门店大量倒闭等。

对此，随后，名创优品于港交所发布“自愿公告”回复“杀人鲸”的指控，称“该报告毫无依据，且包含有关本公司资料之误导性结论及诠释。”

同时，该公司董事会正在核查指控，并考虑采取适当行动以保护所有股东的利益。“董事会决定成立独立董事徐黎黎女士、朱拥华先生及王永平先生所组成的独立委员会，旨在监督就该报告中相关指控所展开的独立调查工作。”

今天（7月29日），名创优品在港交所官网公布独立委员会报告的初步调查结果，并对做空机构提出的指控一一对应作出了具体回应，认为指控毫无依据。

名创特许经营模式被指“撒谎”

南都湾财社记者发现，报告发布的同时，Blue Orca Capital在境外社交平台官方账号上就报告重点作出了摘录，总共多达11条，并且匹配了翔实的图文数据。该做空机构认为，整个名创优品的经营模式都是一个“谎言”。

他们在对名创优品进行了7个月的调查后认为，名创优品有620多家门店是归属于公司高管或是与董事长关系密切的有关人士。但在此之前，名创优品声称公司99%的门店由独立于公司的加盟商经营。

Blue Orca Capital特别指出名创优品高级副总裁及首席运营官黄铮就是10家名创优品门店的注册者。对于这一发现，他们是通过将黄铮在中国公司注册处拥有的企业与名创优品门店的位置进行匹配后确认的。按照该做空机构的说法，黄铮的情况并不是孤立的。另一个明显的例子，名创优品上海子公司以及其他多家名创优品分公司法定代表人的周红霞，也拥有11家名创优品门店和1家TopToy门店。


Blue Orca Capital在做空报告中重点介绍了有数百家门店由名创优品的高管以及与董事长关系密切的相关人士所拥有。他们认为，独立的特许经营商并不拥有这些门店，而是由名创优品自身秘密持有。“这种做法对小型投资者会产生巨大影响。”

作为近年崛起的生活家居零售商，名创优品以“亲民”的价格和层出不穷的联名款商品为消费者所熟知，主流消费人群为18-35岁的年轻群体。目前该公司孵化了两个品牌，分别是名创优品和TOP TOY。

截至2021年底，名创优品在全球有5000多家名创优品门店，其中在中国有3100多家名创优品门店，在海外有约1900家名创优品门店。而TOP TOY共有89家门店，在中国潮流玩具市场的主要品牌中排名第三。2020年10月，名创优品在美国纽交所挂牌上市，2022年7月13日，在香港二次上市。

质疑董事长叶国富借上市挪用股东资金

Blue Orca Capital另一爆炸性指控，则是质疑名创优品董事长叶国富通过总部大楼的建设项目挪用了上市公司资金。

他们在做空报告指出，上市后不久，叶国富与名创优品成立了一家英属维尔京群岛合资企业，叶国富在其中持股80%. 但不到一年后，名创优品就以6.95亿元收购了董事长在合资公司中的全部股权。正是这样的操作，让做空机构质疑名创优品将股东财富直接转移给了董事长。


最后一点的核心指控则是Blue Orca Capital认为名创优品的经营处于挣扎边缘。做空报告表示，名创优品曾承认其收入在2018年达到170亿元人民币的峰值。但根据名创优品上市招股书披露的业绩，2019财年至2021年财年及2022财年上半年，名创优品的营业收入则减少到93.95亿元、89.79亿元、90.72亿元、54.27亿元。这意味着名创优品的收入自2018年峰值以来缩水了40%以上，但单看门店数量还是增长了50%. 

总体上，Blue Orca Capital指出，名创优品并不像投资者认为的那样是轻资产高利润的业务，他们的调查显示，这家公司更像是一个正在走向衰落的实体运营商。

资本市场等待名创优品进一步回应

做空机构的获利逻辑很简单：以上市公司财务数据造假、关联交易、估值过高、高管行为等核心作为突破口，制作一份详实的做空报告，向券商借入目标上市公司股票并以市场价卖出，这里的卖出操作，就是做空交易。

随后做空机构以目标上市公司财务数据造假、关联交易、估值过高、高管行为等核心作为突破口，发布一份详实的做空报告（通常报告提前准备好），以此打压股价股指，当目标公司的股价大跌后，以低价购入股票还给券商。

通过这样的操作流程，做空机构有望赚到了一大笔钱，但如果做空失败，也可能承担巨额损失。

Blue Orca Capital在业内被称为“杀人鲸”，成立于2018年，创始人系美国知名做空机构格劳克斯联合创始人安达尔。该做空机构此前有多次做空中概股的经历，包括新氧、中国飞鹤、康哲药业、拼多多、万国数据等。2018年5月24日，Blue Orca Capital首次出击，成功做空港股上市公司新秀丽，后者股价此后最大跌幅超过八成。但此后“狙击”拼多多、中国飞鹤时，行动失败。

有熟悉美港股市场的业内人士向南都湾财社记者表示，相较于此前爱奇艺和蔚来等中概股企业的做空报告，该份报告目前来看数据和事实都比较详细，提出的问题也确实比较有冲击力以及具备质疑性质，无论是店铺的独立性问题还是与董事长相关的利益输送问题，在资本市场看来都不是小问题。目前来看，需要等待名创优品方面的进一步调查以及针对报告中的指控作出具体回应。

受此影响，Blue Orca Capital发布做空报告的当天，名创优品股价在港股的最大跌幅一度超过10%，随后美股的表现也不容乐观，股价下挫近15%
. 截至28日晚，名创优品在美港股的股价都有小幅度回升，跌幅个位数。


名创优品正面回怼三大指控


7月29日，名创优品在港交所发布了对沽空报告回复的更新，公布独立委员会报告的初步调查结果，并对做空机构提出的指控（分别是特许经营模式“撒谎”、质疑董事长叶国富借上市挪用股东资金、公司业绩下滑陷入困境）一一对应作出了具体回应，认为指控毫无依据。

港股、美股双双大涨。7月29日，截至中午13时许，名创优品港股涨7.59%，股价升至13港元；而截至美东时间7月28日收盘，名创优品美股（MNSO.US）收涨3.71%，报5.87美元。


名创优品方面表示，该报告中关于公司特许经营业务模式的指控毫无依据。在过去若干名创合伙人曾要求公司在一些行政工作上向其提供协助，例如向当地工商行政管理部门办理公司注册。有时，在提供所要求的协助时，公司部分员工可能发现有必要或适宜从而自发向当地主管部门提供他们的姓名和联系信息，这些信息进而成为名创合伙人拥有及经营的一些门店注册备案的一部分。

名创优品表示，做空报告中“620多家门店由名创优品行政人员或与主席有关联的人士注册”的指控失实。据公司所知，公司员工按上述方式提供其姓名所涉门店的数量仅占公司总门店数的极小一部分。而且，追溯该等情况发生的原因大部分可归咎于工作职责涉及公司注册等政府关系的相同几名员工。个别员工的此类未经批准的做法已基本被制止。



在涉及公司董事长的土地交易方面，也就是做空机构指控的董事长叶国富借总部大楼建造项目有挪用股东资金的嫌疑这一问题，名创优品方面回应：为获得合资企业80％股权，叶国富向合资企业作出如下出资：

（i）于2021年2月2日，YGFMC Limited（叶国富个人所有的一家公司）向合资企业注资3450万美元（约为人民币2.23亿元）；
（ii）于2021年2月4日，叶国富透过其拥有及控制的另一家公司获得贷3.2亿元，并将贷款所得款项注入合资企业；
及（iii）于2021年5月25日，YGFMC Limited再次向合资企业注资2亿元。

如上文所示，叶国富向合资企业注资合共约7.43亿元。当名创优品于2021年10月全面收购叶国富于合资企业的80％股权时，公司已委聘一名独立第三方估值师对合资企业进行估值。加上叶国富于合资企业的其他权益，叶国富所持合资企业的总权益估计超过7亿元。该等数目均超过6.95亿元，即名创优品全面收购叶国富于合资企业的股份而支付的金额。

另外，针对业绩下滑的指控，名创优品方面重点解释了授权费降低的问题。

名创优品表示，公司降低授权费并非公司陷入困境的迹象，而是公司为激励名创合伙人在中国三线及以下城市开设门店而深思熟虑的战略的一部分。该战略获得成功，正如香港招股章程第250页所披露，名创优品在中国三线及以下城市的门店数量从2019年6月30日的806间增加至2020年6月30日的894间，并增加至2021年6月30日的1137间。同比，名创优品在中国三线及以下城市的门店数量由截至2020年12月31日的1029间增加到截至2021年12月31日的1307间。


另外，名创优品表示关于门店闭店，做空机构报告引用了数家媒体几年前报道的不准确的闭店数据，相关闭店数量和最新信息可在香港招股章程第249页和255页查询。南都记者从香港招股书第249页和255页发现，2020财年名创优品关闭174家，新增门店396家；2021财年关闭门店239家，新增门店645家。



南方都市报（nddaily）、N视频报道
出品：南都·湾财社
采写：南都记者 徐冰倩

* 南方都市报（nddaily）原创内容未经授权，不得转载。

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