合同欺诈，是个大难题，虽然有“一方当事人故意隐瞒真实情况或提供虚假情况的构成合同欺诈”这样的法律，但在实际认定的过程中却很难，因为双方争议极大，判决结果往往随着上诉而反转。

下面的这起案件就经过了一审、二审、再审、抗诉、再次再审，把中国每一级法院转了个遍。案件核心在于，100万买来的股权14天后再以200万转让，那涉及100万的股权转让协议是否存在欺诈或显失公平？

本期案件共有四方开撕：王某、苑某、正龙投资、拜城音西铁热克煤业公司（简称煤公司）。

2003年，拜城县政府招商引资，与王某为法人的德科公司协商后开发煤矿，德科公司为投资主体，总投资额7800万，注册资本500万。

随后的几个月，煤公司顺利办理了手续，拿到营业执照，核准注册资本100万，法人王某，出资额60万，占60%的股份，另一人刘斌出资40万，占40%股份。

2003年9月开始，德科公司开始为煤公司筹费，到2004年12月，共汇款1404800元。

2003年12月29日，刘斌去世。其妻子苑某在2004年3月将注册资金100万连利息共1005048元汇入煤公司账户，并自2004年下半年开始监管公司财务。

2004年9月，煤公司获准采矿，苑某此后陆续投资，到2005年1月，共投资2011308元。德科公司也不断投资，根据煤公司账目反映累计约1300万元。

2005年9月，苑某因涉嫌挪用公款被立案调查。

2006年4月1日，煤公司修改公司章程，将“煤矿开采、销售”改为“矿山设备”，将王某的出资改为90万元，占90%股份，苑某出资10万，占10%股份。同日，形成了签有王某、苑某、刘斌名字的《股东转让出资协议》和煤公司同意转让出资的决定，内容是刘斌的30%股权转让给王某，10%股权转让苑某。

2006年6月11日，煤公司变更登记信息，经营范围变为“矿山设备、日用百货的销售”，王某出资90万占90%股权，苑某出资10万占10%股权。

2008年5月30日，王某和苑某订立《股权转让协议》，约定苑某将10%股份以300万转让给王某。协议达成后，随后的半年苑某从王某取得股权转让款1000万元，但股权变更未做工商登记。

同时，王某与正龙投资协商转让股权，资产评估公司当时评估煤公司资产总计41893200元，负债34901100元，净资产6992100元，市场估值210260400元。

2008年6月12日，王某与正龙投资订立协议，将51%的股份及相应收益转让，总价格10200万元，转让后正龙投资持股51%，王某持股49%。转让前的债务债权归王某享有承担。

合同订立后，正龙投资支付了转让费，工商登记变更为王某、正龙公司，注册资本100万元。目前，煤公司矿井建设完毕，通过管理部门的检查。

2009年4月20日，苑某向阿克苏中院提起诉讼，要求撤销其与王某的股权转让协议，将现在煤公司中正龙投资持有股份的10%登记到苑某名下。

一审法院驳回了苑某的请求，苑某上诉至新疆高院。

二审中，高院另查明：

2003年7月28日，煤公司获得营业执照，经营范围为“筹建”。2006年6月23日和2008年8月4日换发的营业执照记载煤公司成立日期为2003年7月28日。

刘斌去世后，其妻子、父母、子女将40%股权分割，苑某获得10%。

王某与正龙投资于2008年6月12日签订协议的第五条约定王某承担公司债务。

永华资产评估公司2008年6月8日做出评估中，采矿权估值17775.88万元。

王某和苑某于2008年5月30日签订转让协议，约定10%股权转让款300万，但王某共4次向苑某付款，累计1000万，王某称为了避税才在合同中写300万。对此，苑某否认。

新疆高院认为：根据2004年修正前的公司法，公司成立日期为营业执照签发日期。煤公司的营业执照上签发日期是2003年7月28日，一审法院认定煤公司2006年6月23日成立错误。

苑某是2008年5月30日签订股权转让协议，提起诉讼是2009年4月20日，并没有超过合同法中的撤销权，一审法院认定其撤销权消灭错误。

从正龙投资委托资产评估可以看出，在与苑某转让股权之前，王某就已经开始协商转让煤公司股权。此时，王某应将相关情况告诉苑某，让苑某对于股权价值有正确的认识。

王某称其支付给苑某1000万转让款，无证据支持，王某此后转给苑某的700万在没有其他合理解释的情况下，可以认为是对苑某进行补偿。

王某与苑某签订协议时，未告知其正在与正龙投资协商，违反了诚实信用原则，结果显失公平。

新疆高院还认为王某与正龙投资约定的不仅是王某承担债务，还承担债权，正龙公司也有可能承担评估报告中未包括的债务债权，因此，两份股权转让协议没有可比性不成立。

由于苑某的10%股份已经被转让给正龙投资，而正龙投资又是善意第三人，所以苑某已无法取回股权，只能由王某折价补偿。

二审后，王某不服判决，申请再审，最高法指定新疆高院再审。

再审中，查明王某与苑某的股权转让协议签订时间是2008年7月18日，时间倒签在2008年5月30日。王某未能提供将资产评估报告交给苑某的证据。

理由还是同样的，王某的再审申请不予支持，王某不服，向检查机关申请抗诉。

最高人民检察院抗诉认为：王某构成欺诈缺乏证据证明，适用法律错误。没有证据证明王某故意隐瞒了与正龙公司的转让事宜。苑某作为公司股东，在转让股权之前应自行对股权价值评估，否则就要自己承担不利后果。

王某和苑某作为公司股东，双方投资比例相差悬殊，两份协议的约定条款又不同，而且计算煤公司的股权价值，应当减去股东除注册资本外对公司的投资。

再审和二审认为苑某的10%股权是继承而来，缺乏证据。刘斌在2003年12月29日去世，刘斌的继承人在2009年达成分配遗产的协议，苑某的股份在2006年就登记在工商部门，时间前后矛盾。

再次再审中查明，苑某在2008年5月10日提交退股申请。

最高人民法院认为，煤公司在2003年7月28日成立，2006年股权变更，苑某持有10%股份。2008年5月10日，苑某请求转让10%股份，双方与2008年7月18日签订协议，并将协议的日期确定为5月30日。

协议中的对价300万，王某在约定期内支付，加上随后的700万，共支付1000万。本案中退股申请由苑某签名，应认为是苑某的真实意思。此事发生在与正龙投资转让股权之前，无证据表明王某存在欺诈行为导致苑某提出退股申请。

两份股权转让协议属于不同的法律关系，所以王某不构成欺诈。苑某具有完全民事行为能力，对于股权和价格应当自己判断。王某与苑某的协议，以苑某不承担任何责任为前提，而与正龙投资的协议，王某还需承担负债，两者的交易条件不一样。王某在转让51%股权时即持有90%股权，苑某未能证明这51%的股权还有其原有的股权。上述两份协议均是商事行为，应当由双方自行判断交易价格。在没有足够证据的情况下，不能认为显失公平。

最终，法院维持了一审判决，采纳检查机关的抗诉意见，撤销二审和再审判决。

这起波折的案件终于结束了，不仅涉及中院、高院、最高法，还有检查的身影。闹来闹去就是一个问题，我以100万转让给别人一个东西，人家200万卖了，我是不是被骗了？

形容的不太贴切，虽然双方转让的是同一公司的股权，但这确实是属于商事行为。苑某先自己提交了退股申请，然后正龙投资收购煤公司，没有证据表明王某逼着苑某退股，或通过欺骗使她退股。如果这样还能构成欺诈，那套牢三年的股民，忍痛割肉后发现股票停牌，公告注入优质资产，是不是也可以告上市公司欺诈？

苑某在一审中提出的一个理由是王某隐瞒公司估值2亿，称只有3000万，如果这样的话，那王某又是依据什么给持股10%的苑某1000万转让费？明显不合常理吧。

合同法中的欺诈是故意告诉对方错误信息或隐瞒信息，使对方做出错误意思表示。本案中，苑某退股在前，正龙收购在后，虽然相隔14天，但这是苑某自己的真实意思，王某没有故意隐瞒或捏造事实。而且，1000万的转让也不是小数目，没做资产评估真是太冒失了。

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