华商原创 ▎区块链全球资产配置系列十四——香港LPF基金之五：香港LPF基金的管理及维护

华商律师 2023-08-25

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在香港LPF基金获准设立后，应注意在获得注册证明书之日起两年内实际开展基金经营业务，否则，会面临被香港公司注册处除名的风险。此外，还应注意进行基金财务的年度审计、进行周年申报、在相关事项变更后及时进行变更登记等。

一

香港LPF基金的管理及维护的责任人

如我们之前的原创文章《香港LPF基金之一：香港LPF基金模式及优势》所述，香港LPF基金的管理维护由投资经理负责（GP可兼任投资经理），GP及授权代表（若有）共同对LPF基金的管理及控制承担最终责任。

LP并不参与基金的日常管理，且以其认缴出资额为限对基金的债务承担法律责任。但如果有限合伙人参与了基金的管理，则其应对其参与管理期间所导致的基金的全部债务与GP（及授权代表（若有））承担连带责任。

何种情形可视为LP参与了LPF基金的管理，香港《有限合伙基金条例》并未明确，但在该条例附表2针对LP列示了18种“不视为管理有限合伙基金的活动”。

二

LPF基金的年度审计

香港《有限合伙基金条例》规定，LPF基金必须委任核数师，核数师必须为《专业会计师条例》(第50章)第2(1)条所界定的执业单位，且核数师应独立于基金LPF基金的GP及授权代表（若有）及投资经理，每年对LPF的财务报表进行独立审计。

经审计的财务报表应提交香港公司注册处或已备案的其他地址妥善保管，以供备查（但不对公众开放）。

三

LPF基金周年申报

LPF基金的普通合伙人，须在该基金获发注册证明书之日的每个周年日后的42日内，将申报表送交公司注册处存档。

如果没有将周年申报表送交存档，则将会被处以罚款，除一个固定金额的罚款外，每延期申报一日，将处以$1,000的罚款。

四

LPF基金的变更登记备案

LPF基金涉及的变更事项包括但不限于：普通合伙人的退出、免职或更换；普通合伙人的详情的更改；基金名称更改；注册办事处地址的更改；投资范围或主要营业地点的更改；投资经理的身分或详情的更改；负责人的身分或详情的更改及注册处处长指明的任何其他详情的更改。

在如上变更事项发生后，须将更改通知在更改事项发生后的15日内送交公司注册处存档，如未送交存档或未及时送交存档，则会被处以罚款。

五

LPF基金运营维护的官方收费

香港《有限合伙基金条例》附表3列示了LPF基金的相关官方收费，从该附表来看，LPF基金的设立成本（申请费$479、注册费$2555）较低，且后续运维成本也较低，主要是提交周年申报表存档须缴纳$105，其余的只有在发生变更事项（如更改授权代表、前文“四、LPF基金的变更登记备案”提及的变更事项、更改地点、名称等）或撤销、解散的情况，将相应的变更通知、撤销申请、解散通知等提交公司注册处需收取相应的官费。

附：《有限合伙基金条例》附表3列示了LPF基金的相关官方收费

序号	须缴付费用的事宜	费用($)
1.	根据第11(2)(e)(i)条提交将基金注册为有限合伙基金的申请	479
2.	根据第11(2)(e)(ii)条将基金注册为有限合伙基金	2,555
3.	根据第23条将更改获授权代表通知送交存档	26
4.	根据第24条将周年申报表送交存档	105
5.	根据第25条将更改通知送交存档	26
6.	根据第31条将更改地点通知送交存档	26
7.	根据第40条将更改有限合伙基金名称通知送交存档	160
8.	根据第41条发出更改有限合伙基金名称证明书	1,245
9.	根据第62(3)条查阅《基金登记册》内的任何文件，以每次查阅计	13
10.	根据第62(4)条核证《基金登记册》内的任何文件或资料的副本	90
11.	根据第68条提交撤销有限合伙基金的注册的申请	420
12.	根据第70条将解散通知送交存档	26
13.	根据第79(3)(c)(i)条提交将指明基金(第78条所界定者)注册为有限合伙基金的申请	479
14.	根据第79(3)(c)(ii)条将指明基金(第78条所界定者)注册为有限合伙基金	2,555