原创 ▎同股不同权系列（五）：北交所之“同股不同权”

设置主体

科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。主办券商应当对挂牌公司是否属于科技创新公司发表专项意见。

市值要求

挂牌公司设置表决权差异安排，还应当符合下列财务条件之一：

1.市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的净利润均不低于1500万元，加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近1个会计年度经审计的净利润不低于2500万元，且最近1年加权平均净资产收益率不低于8%。

2.市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的营业收入平均不低于1亿元，且最近1个会计年度经审计的营业收入增长率不低于30%；最近1年经营活动现金流量净额为正。

3.市值不低于8亿元，最近1个会计年度经审计的营业收入不低于2亿元，最近2个会计年度合计研发投入占合计营业收入的比例不低于8%。

4.市值不低于15亿元，最近2个会计年度研发投入累计不低于5000万元。

拥有特别表决权的资格要求

特别表决权股东应当为挂牌公司董事，在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的10%以上，并对挂牌公司发展具有重大贡献。

比例限制

每份特别表决权股份的表决权数量不得超过每份普通股份表决权数量的10倍

设置时间

仅允许首次公开发行并上市前设置

比例及增发限制

上市公司股票在上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购、减少注册资本等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

普通表决权保障

1.上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；

2.单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

3.股东大会决议时应对普通股东的表决票予以单独计票并披露。

特殊表决权永久转换条件

1.特别表决权股东丧失相应履职能力、离任或者死亡；

2.特别表决权股份因司法裁决、离婚、继承等原因需要办理过户；

3.特别表决权股东以协议转让方式向他人转让所持有的特别表决权股份；

4.表决权差异安排的实施期限届满或者失效事由发生；

5.特别表决权股东不再符合设置表决权差异安排时有关规则规定的资格和最低持股要求；

6.上市公司实际控制人发生变更；

7.上市公司股东大会做出取消表决权差异安排的决议，或者上市公司不再符合设置表决权差异安排时有关规则规定的行业要求。

发生前款第四、六、七项情形的，上市公司全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

发生本条所述情形的，自相关情形发生时即应当申请办理特别表决权股份的转换，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。

适用一股一票情形

1.修改公司章程中与表决权差异安排相关的内容；

2.合并、分立、解散或者变更公司形式；

3.选举和更换非由职工代表担任的监事；

4.决定非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

5.选举或罢免独立董事；

6.聘请或解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

7.股票从北交所退市；

8.公司章程规定的其他事项。

后续持续披露要求

存在特别表决权股份的上市公司应当在年度报告、中期报告中披露表决权差异安排的运行情况、特别表决权股份的变动情况以及投资者保护措施的落实情况等。

股东大会通知要求

上市公司应当在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况、公司生产经营状况等，回应股东质询。

持续监督要求

监事会、独立董事应当在年度报告、中期报告中，就下列事项出具专项意见：

（一）特别表决权股东是否持续符合设置表决权差异安排时有关规则规定的资格要求；

（二）特别表决权股份是否出现符合永久转换条件的情形并及时转换为普通股份；

（三）上市公司特别表决权比例是否持续符合其设置所依据的有关规则规定；

（四）特别表决权股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

（五）公司及特别表决权股东遵守本规则其他关于表决权差异安排规定的情况。

禁止滥用情形

保荐机构等中介机构在为上市公司提供服务的过程中发现特别表决权股东直接或者间接占用公司资金、资产以及利用控制地位损害其他股东权益等情形的，应当及时告知上市公司，并向北交所报告。

特别表决权股份登记

特别表决权股份的登记和转换事宜，应当按照北交所和证券登记结算机构的相关规定办理。