现场督导威力！深交所审核动态踢爆湖南恒茂高科IPO被否真相，西南证券对发行人境外销售真实性核查执行不到位！

(MId AIGC图)

深交所最新一期《审核动态2023年10期》发布了2个创业板现场督导案例，其中一个的关键词比较明显，主特特征是“境外销售”、“电视机贸易”、“6 名中层以上员工向银行借款1,200万元”。另外写入案例，肯定是已经被否了的。

从这个几个关键要素，凌家埭30号研究室查询了最近2年来被否的和电视机，出口相关的公司。发现命中的正是湖南恒茂高科。

1、恒茂高科2000年11月20日受理，2022年2月25深交所上市委否决。

2、当时上市委否决的理由“语焉不详”，似乎就是给保荐人和公司一点面子。

     一是发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股份以及发行人实际控制人的一致行动人蒋汉柏所持发行人股份是否代实际控制人持有，蒋汉柏不能控制兆和亚特、兆和众泰两个员工持股平台的依据是否充分，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

     二是发行人毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分，发行人毛利率披露是否准确。三是现场督导发现，实际控制人及其一致行动人存在控制他人银行账户的情况，且相关账户存在异常资金往来、大额取现等，关注资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。

3、其实关键还是“现场督导”的威力。现场督导发现了异常，第一是这个控制人“人太好”，不仅仅给6名中层借款入股，而且代偿还银行借款本金，借款期每个月固定日期前后向6 人或其配偶转账约1.2 万元，与上述1,200万元的银行借款需支付的月利息金额基本相符。第二个是一是发行人实际控制人及其一致行动人报告期内通过其开立或控制的账户大额取现约1,700 万元。发行人解释称取现主要用于购买名贵木材民间借贷、房屋装修及家庭日常开支，但均未提供有效的客观证据。这些内容并未在IPO说明书和问询函中看到，想必是“现场督导”的同学们分析研究了财务系统。

4、这些财务异常问题，作为保荐人的西部证券和签字会计师的天健如果看不出，那只有鬼信了。再看IPO说明书和问询，深交所明确批保荐人西部证券对“发行人境外销售真实性核查执行不到位”，什么意思呢，就是怀疑恒茂高科所谓境外销售是假的数据。

5、注册制的核心是信息披露，就是你必须说清楚。从深交所的这个案例看，只要现场看一下，妖魔鬼怪现身的可能性就大，而夯实中介机构的责任是证监会一直在呼喊的。这个案例中，西南证券董事长徐朝晖，保荐人查胜举、李锋、天健会计签字律师是贺梦然和黄竞超，当然还有发行人董事长郭敏都签字画押了！夯实责任，必须严刑峻法，我们静待交易所和证监会给出的处罚吧。

【督导案例1】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：

1.保荐人对发行人境外销售真实性核查方面

发行人主要通过贴牌代工方式对客户实现销售，其境外销售占总收入的比例约为50%，其中，前五大境外客户收入占境外销售金额的90%以上。现场督导发现，保荐人对发行人境外销售真实性的核查程序执行不到位。

一是保荐人对境外客户走访程序方面。保荐人披露其对前五大境外客户均执行了实地走访程序，但督导发现保荐人对包括发行人第一大客户在内的三家境外客户（占发行人总收入的比例约为40%），仅在2017 年进行了实地走访，此后2018-2020 年均未执行实地走访程序。二是保荐人对异常境外客户核查方面。发行人在2020年新增电视机贸易业务（电视机非发行人主要产品），A 客户为当年发行人该业务境外第二大客户（占当期总收入的比例约为7%），主要采用B2B 模式销售产品，在北美市场具有良好销售渠道。保荐人通过在2 家境外电商平台检索相关产品作为终端销售真实性的核查依据。经查，相关产品在其中1 家电商平台订单评价较少且已下架，另1 家电商平台已永久关闭。

2.发行人股份清晰性方面

申报文件显示，发行人6 名中层以上员工向银行借款1,200万元并通过员工持股平台入股发行人。现场督导发现，发行人和保荐人就前述员工是否为实际控制人代持发行人股份提供合理解释。

一是上述借款本金由实际控制人偿还。借款到期后，实际控制人向前述6 人转款1,045 万元，用于偿还银行借款本金。二是上述借款利息可能由实际控制人及其一致行动人偿还。发行人实际控制人及其一致行动人在借款持续期内通过其控制的账户，每个月固定日期前后向前述6 人或其配偶转账约1.2 万元，与上述1,200万元的银行借款需支付的月利息金额基本相符。三是前述6 人收到分红款后大额取现，保荐人未对取现资金的最终去向提供合理解释。

3.发行人关键人员资金流水异常方面

现场督导发现，发行人实际控制人及其一致行动人控制包括发行人采购部、工程项目部人员在内的共7 个他人账户。前述账户存在大额取现和异常资金往来，保荐人未获取并核查前述账户的资金流水。

一是发行人实际控制人及其一致行动人报告期内通过其开立或控制的账户大额取现约1,700 万元。发行人解释称取现主要用于购买名贵木材、民间借贷、房屋装修及家庭日常开支，但均未提供有效的客观证据。经查，相关木材保管方式存在异常、民间借贷业务已于报告期前停止。二是发行人实际控制人及其一致行动人控制的他人银行账户与发行人董监高及员工存在异常资金往来。报告期内，上述账户向发行人董监高及员工转出约370万元，收到发行人高管及员工转入约110 万元，保荐人未对相关资金往来的原因做出合理解释