关于印发《中央企业债券发行管理办法》的通知

问津学术 2023-12-27

中央企业债券发行管理办法

第一章总则

第一条为依法履行出资人职责，规范中央企业债券发行，利用债券融资推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律法规规定，制定本办法。

第二条本办法所称中央企业，是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称债券，是指中央企业及其各级子企业在境内外债券市场发行的公司信用类债券，包括企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具、金融债等。

第三条中央企业债券发行管理遵循以下原则：

（一）坚持服务主业实业发展。中央企业结合主业实业发展需要制定债券发行计划，保障国家重大战略、重大工程、重点项目建设和实体经济发展，加快关键核心技术攻关，打造原创技术策源地和现代产业链链长，为实现高水平科技自立自强、提升产业链供应链韧性和安全水平提供资金支持。

（二）坚持分级分类管理。国资委以管资本为主管控中央企业整体资产负债水平和集团公司债券发行计划，中央企业依法依规决定所属子企业债券发行，加强对债券发行规模大、债券违约风险高的重点行业、重点企业监管。

（三）坚持债券全流程管控。加强制度建设、债券发行计划制定、债券发行事前审核、存量债券动态监测、债券兑付安排等全过程管理，切实提高管控水平，防范债券违约风险。

第四条国资委依法建立健全中央企业债券发行监管体系，审核批准中央企业集团公司年度债券发行计划，推动中央企业强化债券全流程管控，有效防范债券违约风险，对中央企业债券发行违规事项造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

第五条中央企业是债券发行管理的责任主体，负责建立本企业债券发行管理制度并组织实施，管理制度应当包括以下内容：

（一）债券发行管理原则。

（二）工作流程、管理部门及相关职责。

（三）债券发行主体管理要求。

（四）存量债券管理措施。

（五）债券风险防控措施。

（六）违规责任追究。

企业债券发行管理制度应当经内部决策机构审议通过后报送国资委。

第二章债券发行计划管理

第六条中央企业债券发行实行年度计划管理。中央企业制订年度财务预算时，综合考虑发展战略、投资计划、资金需求、资产负债水平、融资成本等因素，确定集团公司及所属子企业年度债券发行计划。中央企业年度债券发行计划主要包括集团公司及所属子企业存量债券情况、年度债券发行额度（包括一年期以内的短期债券净融资额、中长期债券发行总额、权益类债券发行总额）、募集资金用途、债券偿付计划等内容。

第七条中央企业集团公司年度债券发行计划由国资委审核批准。股权多元化中央企业股东会（股东大会）审议集团公司年度债券发行计划时，应当将相关材料报送包括国资委在内的全体股东，国资委出具意见后，由其股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权。中央企业应当于每年年初向国资委报送以下材料：

（一）集团公司年度债券发行计划的请示。

（二）集团公司年度债券发行计划表。

（三）可行性研究报告，包括宏观经济环境、债券市场环境、企业所处行业状况、同行业企业近期债券发行情况；企业生产经营情况、财务状况、债券余额；年度债券发行计划，包括发行规模、品种、期限、利率，募集资金用途和效益预测，拟投资项目纳入年度投资计划情况；债券发行金额对企业财务状况和经营业绩的影响，企业偿债能力分析，债券发行计划纳入年度预算情况、符合相关法律法规和国资委债券管理相关规定情况；风险防控机制和流程，可能出现的风险及应对方案。

（四）董事会决策文件。

（五）其他必要文件。

第八条中央企业在报送集团公司年度债券发行计划表时，应当一并报送所属各级子企业年度债券发行计划；集团公司当年无债券发行计划的，中央企业应当汇总所属各级子企业年度债券发行计划报送国资委备案。

第九条国资委根据国有经济布局优化和结构调整、中央企业高质量发展、中央企业债券违约风险防控等总体要求，主要从企业主业发展资金需求、公司治理机制、资产负债水平、风险防控机制建设等方面，审核批准中央企业集团公司年度债券发行计划。严格管控资产负债率超过警戒线、持续经营亏损、经营活动现金净流量为负数的中央企业债券发行额度。

第十条中央企业集团公司可以在国资委批准的年度债券发行计划范围内自行确定债券发行具体时间、品种、期限，年度实际发行额拟超出国资委批准的年度债券发行计划的，应当将超出额度的每笔债券发行方案报国资委批准。

第十一条国资委批准的中央企业集团公司年度债券发行计划当年有效，不与中央企业在债券市场注册的债券额度挂钩。

第十二条中央企业依据有关法律法规及内部管理制度确定所属各级子企业债券发行管理权限，明确债券发行管理部门、管理流程和内控机制。

第十三条中央企业应当建立债券发行主体认定机制，综合考虑子企业行业领域、财务指标、资产负债水平、信用评级、风险防控等基本条件，确定可以发行债券的子企业标准或名单。严格限制信用评级低、产权层级低、债券发行利率明显偏高、债券违约风险尚未解决的子企业发行债券。

第十四条中央企业应当重点管控信用评级低、集中到期债券规模大、现金流紧张、经营指标显著恶化的子企业债券发行，债券发行审批应当由中央企业集团公司负责。

第三章债券全流程管控

第十五条中央企业应当结合年度投资计划、经营现金流、融资成本等因素，合理确定债券品种和债券期限，做好融资结构与资金安全的平衡、偿债时间与现金流量的匹配，防范短期债券滚动接续可能产生的风险，逐步提高中长期债券发行占比，防止短债长投、兑付期限过度集中等问题，逐步形成债券期限合理、融资成本最优的债券融资结构。

第十六条中央企业应当积极利用债券市场注册制改革、债券市场基础设施互联互通、债券品种创新等资本市场重大改革举措，通过发行科技创新债券、碳中和碳达峰债券、乡村振兴债券、资产支持证券等创新品种，有效服务国家重大战略。

第十七条中央企业应当科学论证发行永续债等权益类债券的必要性，充分考虑永续债对企业融资成本、偿债能力、高质量发展的影响，严格按相关规定控制永续债占企业净资产比重，合理控制永续债规模，所属子企业扩大永续债规模的原则上应当报中央企业集团公司批准。

第十八条中央企业应当加强对境外债券市场融资环境研判，结合境外业务发展资金需求，积极维护投资者关系和良好国际信用评级，探索多市场、多币种发行境外债券，拓展融资渠道。建立健全境外债券风险防控机制，积极主动应对相关风险挑战，对于到期债券提前做好还款预案和相关资金安排，有效防范债券违约风险，统筹做好境外债券发行、募集资金使用和债券兑付相关工作。

第十九条债券存续期内，中央企业应当严格遵守资本市场规则和监管要求，切实履行在募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务，及时披露可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项。

第二十条中央企业应当依照募集说明书披露的用途使用募集资金，投资项目回报率一般应当高于资金成本。严格执行国家金融监管政策，按照融资协议约定的用途使用资金，突出主业、聚焦实业，严禁过度融资形成资金无效淤积，严禁资金空转、脱实向虚，严禁挪用资金、违规套利。

第二十一条中央企业应当及时通过国资委产权管理综合信息系统逐笔填报集团公司及所属子企业债券发行及兑付情况，实时在线监测全部存量债券，重点监测重点子企业存量债券及可能存在违约风险的债券。

第二十二条中央企业应当高度重视债券违约风险防控，严禁恶意逃废债行为，维护投资者关系和市场形象。健全风险识别机制，做到早识别、早预警、早处置。稳妥处置违约风险，对确有兑付困难的企业，要提前与债券持有人沟通确定处置方案，通过债券展期、置换、现金要约收购、借助央企信用保障基金支持等方式主动化解风险。

第二十三条出现可能影响债券本息兑付的事项时，中央企业应当在债券到期日7日前将相关情况及应急预案书面报告国资委。发生债券违约风险事件的应当按照《关于印发<中央企业重大经营风险事件报告工作规则>的通知》（国资发监督规〔2021〕103号）有关要求及时报告并妥善处置。

第二十四条中央企业应当于每年1月31日前核对国资委产权管理综合信息系统填报的上年度债券数据准确性、完整性，全面体现年度债券发行计划执行情况。

第四章监督追责

第二十五条国资委将中央企业债券发行工作列入监督检查范围，采取抽查、专项检查等方式，对中央企业债券发行管理情况实施监督评估。对未按要求报送材料的企业，国资委将给予通报批评。

第二十六条中央企业发生未按规定履行年度债券发行计划报批程序、发现债券违约风险隐瞒不报和未按规定处置债券违约风险等违规行为，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，国资委将按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）等有关规定，追究相关责任人员的责任。

第二十七条国资委相关工作人员违反本办法规定审批中央企业集团公司年度债券发行计划并造成不良影响的，国资委责令其改正；造成国有资产损失的，依法追究相关责任；涉嫌犯罪的，依法移送监察机关或司法机关处理。

第五章附则

第二十八条中央企业发行可交换公司债券、可转换公司债券，按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等规定执行。