百君观察 | 赵薇“得罪”了谁？
撰文 单林芝
重庆百君律师事务所合伙人 | 证券法律事务部部长，有着扎实的法学理论功底，对案件、项目的疑点与难点有较强的钻研与攻关能力。法律服务领域包括：公司上市及定向增发、公司股权及资产并购、重组，商事诉讼及仲裁。
6000 万，50倍杠杆，
弄到30 亿，控制一个市值超百亿的上市公司。
这是有着女版巴菲特之称的赵薇，
完成的空手套白狼的手法。
正当大家都在胜赞赵薇是女版的中国巴菲特时，
证监会的一纸处罚告知书犹如一盆凉水，
浇醒了赵女士，
也浇醒了那些还在膜拜赵女士的蚁民们。
图/网络
到底是怎么回事呢？2017年11月9日，祥源文化（原万家文化）公告，公司收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，主要内容为龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。
证监会拟对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对孔德永给与警告，并处30万元罚款；
对龙薇传媒责令改正，给与警告，并处60万元罚款；
对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；
对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。
作为演艺界和金融界的双重著名人士，证监会的这个告知书博得了太多股民和非股民的眼球，让这一事件迅速成为网络热点，之前还大赞赵女士的舆论纷纷倒戈，对赵女士口诛笔伐，甚至还有好事者发出赵女士在香港的照片，称其准备“跑路”。
网络截图
在笔者看来，从证监会告知书的调查情况来看，其拟对赵女士采取的处罚措施并无不妥。赵女士的行为显然违背了我国上市公司信息披露制度的规定，严重误导了股民，给相关股民造成了重大损失。从这一事件可以看出，信息披露制度对证券市场的稳定和保护投资者的利益有着重大的作用。
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。我们国家的信息披露制度它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度（发行前的披露）、定期报告制度（年度报告、中期报告和季度报告）和临时报告制度组成。
根据中国证监会第40号令《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
而本次事件起因就是赵薇拟以其龙薇传媒收购万家文化29.13%的股份，即属于应当作为临时报告披露的重大事件中的“持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。2016年12月26日，万家文化发布了这一拟收购信息的公告。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
本次事件中，龙薇传媒和万家集团是在2016年12月23日签订的《股权转让协议》，万家文化在26日发布公告，在披露时间上符合上市公司信息披露制度的要求。
但问题在于，龙薇传媒成立于2016年11月2日，注册资本200万元（认缴）。2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股权转让协议》，收购万家文化29.14%的股份，共需资金30.6亿元。一个注册资本200万元尚未实缴到位的公司要用30.6亿元收购上市公司的股份，且收购资金来源尚未落实就贸然公告，加上赵薇的名人效应，确实严重误导了市场和投资者，造成了万家文化股价的大幅度波动。
事情还没有完，根据《上市公司信息披露管理办法》第三十二条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
由于之前的龙薇传媒收购万家文化股份的资金尚未落实，且之后万家集团、龙薇传媒已经知道向中信银行的借款方案被中信银行中行否决了，另一借款提供方银必信也没有准备好足够的12亿元资金，在此情况下，万家文化、万家集团、龙薇传媒应当及时披露这一重大情况及可能产生的影响，但这三家公司非但没有披露，而且2017年1月12日，万家文化继续公告了《详式权益变动报告书》、2017年2月16日又公告了《简式权益变动报告书》，在这两次公告在，丝毫没有提到收购资金遇挫的问题，导致股民以为本次收购正在顺利进行。龙薇传媒从说要收购29%的股份到变为收购5%的股份，最终完全收购终止，其如果及时披露中途收购资金的状况，也不会导致股民疯狂涌入，股权从披露收购信息后一路拉升到25元，涨幅高达32.77%，最后收购终止，股价大幅下跌60%几，股民确实很受伤。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而万家文化、万家集团、龙薇传媒2017年1月12日、2017年2月16日的公告中披露的信息确实存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《上市公司信息披露管理办法》第六十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。同时中国证监会《证券市场禁入规则》第五条违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取 3 至 5 年的证券市场禁入措 施;行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施。
因此，目前来看，证监会的拟处罚措施并没有错。
虽然，从法律上说，证监会的上述公告只是拟处罚公告，根据《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》，赵女士仍有权利提议异议，要求听证，对事实上她也这么做了，我们现在无法确定听证后的最终结果是什么，甚至听证后如证监会维持上述处罚，赵女士还可以申请复议、提起行政诉讼，将法律赋予其的权利使用殆尽，但至少在我看来，赵女士翻盘的可能性不大。
毕竟，从这个事件来看，涉嫌顶风作案，得罪了证监会；涉嫌扰乱股市，得罪了股民；“神话”破灭，得罪了粉丝和之前被欺骗的善良百姓；更严重的是，涉嫌破坏规则，“得罪”了法律，而法律当然是无情的！
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