我国《企业破产法》规定具备破产原因的企业可申请进入破产重整程序，而企业是否能够顺利进入破产重整程序的前提则是需要考察企业是否具备重整价值。实践中，企业的重整价值指的是在综合评估企业经营状况、资产质量、债务负担、清偿能力、产业政策、技术工艺、行业前景、职工就业等因素的基础上，企业仍具有再建希望或在经济上具有再建价值，即企业的继续营运价值需大于清算价值。王卫国教授曾生动形象的对继续经营价值理论进行了阐述：困境企业好比一匹病马，对这匹马如何处理有两种选择：杀马分肉得到马肉的价值、把马医好得到活马的价值。如果马肉的价值和活马的价值存在很大的区别，大家会毫不犹豫选择活马而不是马肉。这就是困境企业重整的理论依据。鉴于我国的《企业破产法》对企业的重整价值并未作出专门的规定，因此法院在判断企业是否具备重整价值，能否批准适用重整程序则更多的是依赖于法官所享有的自由裁量权。近些年来，随着企业破产重整案件的数量大量增加，实践中法院对于企业是否具备重整价值也日渐形成了一定的适用标准。本文以最高人民法院、江苏省高级人民法院和深圳市中级人民法院公布的典型破产重整案例着手，试图归纳出企业在何种情形下能够被认定为具备重整价值：（一）企业应具备经营价值，包括但不限于企业在所处行业中的地位及所处行业的前景、企业自身的经营设备状况等企业所属行业是否符合国家的需要和社会的发展方向是企业能否生存的战略性因素，这是一基本判断。[1]例如，扬州大洋造船有限公司（以下简称“大洋造船”）破产重整案中大洋造船不仅拥有完整的生产线和设施设备、400多亩固定的生产场所及充裕的生产订单，而且因为技术团队和生产团队的先进，使得其技术和产品在国际市场上具有良好声誉和较强竞争力。由此可得，大洋造船目前仍具备较高的经营价值，仅仅是因为资金链断裂而陷入破产僵局，因此，若能继续经营，其后续的经营价值将远超清算价值，故法院批准大洋造船进入破产重整程序。事实证明，大洋造船在引入投资方后，企业恢复了正常的运作，最终成功脱困。（二）企业应具备品牌价值，包括但不限于企业自身的商誉、所取得的资质等随着我国经济的迅速发展，很多企业日益做大做强，并利用自身产品的优越性在业界树立了较好的口碑并享有较高的商誉及信誉，而该类企业在遭遇经营困难时可利用破产重整突出重围，成功走出困境。例如福建安溪铁观音集团股份有限公司（以下简称铁观音集团）及其关联企业破产重整案，铁观音集团旗下的关联企业以下简称安溪茶厂）成立于1952年，是我国历史最为悠久的三大国营茶厂之一，其所生产的茶叶“铁观音”位居中国“十大名茶”之一，在我国茶叶行业中享有极高的声誉，而铁观音集团因宏观经济下行、消费环境变化和市场调整等不利因素的影响，尤其是担保链断裂等因素，铁观音集团和安溪茶厂陷入资金和经营困境，但安溪茶厂、铁观音集团等企业共同形成的茶叶种植、生产、研发、销售的产、供、销一体化涉农企业自身享有极高的声誉，其所享有的品牌价值若能有效的加以运用，所带来的经济价值将远远超过清算价值。因此，泉州市中院在衡量铁观音集团的重整价值之后裁定批准铁观音集团进入破产重整程序，在重整成功后，“安溪铁观音集团”这一著名商号也得以保留。与之相类似的还有桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整案，该公司拥有全球第一部山水实景演出、广西旅游活名片、阳朔旅游晴雨表的《印象·刘三姐》剧目；此外，上述第一点所引用的扬州大洋造船有限公司破产重整案，大洋造船公司是我国首批符合《船舶行业规范条件》的企业之一，也是全国一级I类钢质船舶生产企业。（三）企业应具备资质价值，包括但不限于特许经营权、生产资质等我国破产重整程序在适用过程中，上市公司重整占据了相当大的比例，究其原因，在于上市公司具有天然性的“壳资源”优势，可以保留原有的经营业务，也可以重新引入新的经营业务。例如：深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“深中浩”）破产重整案中，深中浩成立于1988年，其股票于1992年在深圳证券交易所挂牌上市，为深圳首批挂牌上市的企业之一。而中国证券监督委员会及深圳证券交易所先后修改《股票上市规则》明确规定：类似深中浩这类退市公司在资产、利润达到一定要求后可以在交易所直接申请重新上市。由此，深中浩在重新上市方面具备政策优势，大大提升了公司的重整价值。具体而言，深中浩通过联合“迅宝系”重整程序，注入剥离债务后的“迅宝系”，进而使得深中浩成为具备优质经营性资产的非上市公众公司，成功解决了深中浩面临的经营困境。此外，我国也存在众多的房地产企业破产重整案例，例如深圳市水指实业发展有限公司破产重整案和深圳大世界商城发展有限公司破产重整案，上述两个公司主营业务均为房地产开发，在遭遇资金链断裂后在建工程未能按时按质完成，相继成为烂尾楼，使得相关购房人权益、职工权益、其他债权人的权益遭受损害，社会矛盾突出。但上述两个企业进入破产程序时正值房地产市场蓬勃发展，因此其自身的房地产项目具有很大的再生价值，因此，上述两企业被批准进入破产重整，且最终通过重整成功脱离经营困境。（四）企业应具备社会公共价值，包括但不限于保障地方就业、稳定职工岗位、最大化保护债权人利益等通过查阅众多破产重整的典型案例，可以发现企业是否具备社会公共价值也是衡量企业重整价值的重要一环，很多企业若已具备破产原因的，则很大程度上已发生违约事宜，这使得诸多债权人的权益遭受损失，且职工未能妥善安置，易引发大面积的职工维权事宜，容易造成社会性的事件。若企业通过重整后，在一定程度上保护债权人的利益，且基本能保留职工的原岗位或者给予妥善安置的，则在很大程度上能保障当地就业的稳定。
例如：云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化工集团”）破产重整案，煤化工集团省属大型集团企业，下辖近百家企事业单位，并系上市公司云南云维股份有限公司（以下简称云维股份）的控股股东。其所涉及的经营性债权人有1000余家，整个集团公司债务约650亿元，且控股的云维股份也面临终止上市的紧迫情形。如债权人维权行为集中爆发，煤化工集团进入破产清算，集团旗下4.3万名职工中大多数将被迫离开工作岗位，72亿元债券面临违约，数百亿金融债权将损失惨重。昆明市中院在衡量该企业重整价值时，考虑到其所潜在的社会价值，再结合其自身的经营价值和品牌价值，最终裁定批准重整。重整成功后，最终煤化工集团涅槃重生，清理过剩煤炭产能357万吨/年，分流安置职工14552人，获得了债权人、债务人、股东、职工的高度肯定。我国的《企业破产法》对企业的重整价值并未作出专门的规定，仅规定了具备破产原因的企业债权人、债务人和出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人可以向法院申请破产重整。目前在实践中，企业是否进入破产重整程序，法院更多的是综合考量该企业的经营状况、资产状况、资质价值、品牌价值、重整方案等多种因素，但并未形成具体的成文性文件供全国各法院适用。但以“重整价值”为关键词在alpha系统搜索相关法律法规等文件，可以发现，部分地方法院已就破产重整审判程序专门制定了指引性文件供内部执行。深圳市中级人民法院在全国法院破产审判机制中一直走在创新的前沿，该法院于2019年3月25日发布了《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》（以下简称“深圳中院重整工作指引”），其中对债务人具有重整价值做出了具体的定义，上述指引第22条认为债务人具有重整价值是指债务人的继续经营价值大于清算价值；同时指出判断债务人的重整价值，应当综合考虑下列因素：（一）债务人的行业地位和行业前景，包括债务人的市场认可度、产能先进性等；（二）债务人的经营情况，包括债务人经营模式的成熟程度、经营团队的稳定性和经营管理的运行情况等；（三）债务人的资质价值，包括债务人的资本价值、特许经营权或者生产资质等；（四）债务人的品牌价值，包括债务人的营销网络、客户关系、品牌效应及其商誉等；（五）债务人的社会公共价值，包括债务人对国计民生及公共利益的重大影响等；（六）能够体现债务人重整价值的其他情形。另社会中介机构、预重整管理人出具的报告可以作为判断债务人重整价值的参考。南京市中级人民法院为规范审理重整案件，提升困境企业挽救成效，于2020年1月20日发布《南京市中级人民法院关于规范重整程序适用提升企业挽救效能的审判指引》（以下简称“南京中院重整审批指引”），该指引第3条认为债务人具有重整价值是指，债务人的营运价值大于清算价值。判断债务人的重整价值，应当在综合评估企业经营状况、资产质量、债务负担、清偿能力、产业政策、技术工艺、行业前景、职工就业等因素的基础上，分别对企业在重整状态下与清算状态下的经济收益与社会收益进行测算和比较。广东省和江苏省历来作为受理破产案件众多的省份，破产重整案件的数量也居全国前列，此次，深圳市中级人民法院和南京市中级人民法院专门就破产企业重整案件出台审判工作指引，界定重整价值的定义，为全国法院破产审判机制的健全完善提供了先行先试的地方经验。破产重整制度意欲给予有挽救希望的企业以二次再生的机会，该项制度也是破产制度演进中的重要成果。随着实务的不断推进，企业是否具有重整价值难以通过法律标准简单的做出判断。[2]本文从典型案例分析着手，试图探究实务中企业被认定为具备重整价值应满足何种条件，意图为日后破产重整司法实务的不断推进贡献一份力量，如有意见相左之处，欢迎斧正。
[1]李曙光：如何判断企业是否有重整价值，载破产法快讯公众号，2017年5月12日。[2]李曙光：如何判断企业是否有重整价值，载破产法快讯公众号，2017年5月12日。
徐江华
华商律师事务所
执行合伙人
主要执业领域为公司破产清算、并购重组、重大经济诉讼
肖美
主要执业领域为民商事诉讼，公司重整与清算、不良资产处置
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