君合业绩丨君合助力香港上市公司希望教育完成对A股上市公司世纪鼎利的控制权收购

2020年10月12日，香港上市公司希望教育集团有限公司（01765.HK，以下简称“希望教育”）的全资子公司四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）与叶滨先生签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》等协议，约定叶滨先生将其持有的珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050，以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）50,000,000股股份（占总股本的8.75%）转让予特驱五月花。同时，叶滨先生将其持有的45,744,700股世纪鼎利股份（占总股本的8.00%）对应的表决权委托给特驱五月花行使。完成该等交易后，特驱五月花将取得世纪鼎利的控制权。

2021年1月25日，世纪鼎利发布公告，本次控制权转让涉及的50,000,000股股份已全部完成过户登记，世纪鼎利控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。君合代表收购方特驱五月花，为其收购世纪鼎利控制权交易及过程中的反垄断申报等事项（以下简称“本项目”）提供全程法律服务。

本次交易的收购方特驱五月花系希望教育的境内全资子公司。希望教育的主营业务为高等教育，截至交易文件签署日，在全国举办了5所本科学院、7所高职学院、2所技师学院，境内在校学生达14万余人，并控股境外的马来西亚英迪国际学校。世纪鼎利的主营业务包括通信及物联网业务以及职业教育业务两大板块。在职业教育业务方面，世纪鼎利一方面为国内高职领域提供学历教育运营服务和教育装备产品的销售；另一方面，提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。

君合在本次交易中为收购方提供的全方位和全流程法律服务主要包括：

1

全程参与本次交易方案的讨论和谈判，负责股份转让协议等交易文件的起草、修改和定稿工作；

2

论证交易涉及的经营者集中问题，协助收购方完成经营者集中审查申报；

3

协助上市公司回复深圳证券交易所对本次收购的问询，协助收购方准备港股上市公司的信息披露文件及回复香港联交所相关问题；

4

在较短时间内高效并专业地完成了对世纪鼎利重大法律事项的尽职调查。

本次交易涉及的重点和难点问题主要包括：

1

本次交易收购方为港股上市公司，目标公司为A股上市公司，交易涉及两个交易市场交易规则的适用及两个交易市场的信息披露；

2

本次交易收购方存在VIE架构，是教育行业内首个“带VIE结构”实施经营者集中反垄断申报的收购项目；

3

本次交易涉及具有较高监管要求的民办教育及教育运营服务行业。

反垄断业务团队亦就本项目涉及的经营者集中申报提供了大力支持，并在远超客户预期的时间内完成，充分体现了君合作为真正一体化运作事务所的优质高效的服务质量。君合以一贯的高效、严谨、稳健的工作风格，细致、专业的服务态度获得了公司及其他项目参与方和中介机构的一致肯定。

本项目主要牵头合伙人为蒋文俊律师。合伙人魏瑛玲律师、白雪斐律师负责本项目的反垄断审查申报工作。

蒋文俊  合伙人

jiangwj@junhe.com

业务领域：

公司与并购  资本市场  私募股权/创业投资

魏瑛玲  合伙人

weiyl@junhe.com

业务领域：

竞争法  公司与并购  私募股权/创业投资

白雪斐  合伙人 

baixf@junhe.com

业务领域：

竞争法  经营者集中  合规及政府调查

君合2020年代表业绩

公司与并购

1. 君合助力完成交通运输部牵头的琼州海峡北岸航运资源整合项目

2. 2000亿央企子公司“混改”落地：君合助力招商局集团与中国平安强强联合

3. 君合助力湖南尤特尔生化有限公司控股权出售

4. 君合助力易思维收购德国工业视觉企业EHR

5. 君合助力中京电子收购元盛电子及珠海亿盛全部股权

6. 君合助力中国能源建设集团规划设计有限公司收购西班牙Ghesa工程技术股份公司及EAI股份公司全部股份

7. 君合助力马德里及纳斯达克上市公司Grifols以跨境换股方式战略投资A股上市公司上海莱士

8. 君合助力青岛国信金控完成对A股上市公司百洋股份的控制权收购

9. 君合助力海南控股成功收购A股上市公司中航三鑫

10. 君合助力德国大众汽车与上海度普新能源科技有限公司在中国设立合资公司

11. 君合助力Swiss Re投资中国太保GDR

12. 君合助力友邦保险成为首家外资公司获批在中国内地设立独资人身保险公司

13. 君合助力客户完成幸福人寿股权收购

14. 君合助力宁波市镇海投资有限公司完成对A股上市公司德宏股份的控制权收购

15. 君合助力丰田汽车在中国设立燃料电池合资公司

16. 君合助力重庆啤酒实施重大资产重组并入嘉士伯中国啤酒资产

17. 君合助力中国人寿参与东航集团股权多元化改革项目

18. 君合助力维亚生物成功收购朗华制药80%股权

19. 君合助力海信集团完成深化混合所有制改革

20. 君合助力广东省高速公路发展股份有限公司2020年重大资产重组

21. 君合助力以阅文集团为代表的的卖方团向腾讯音乐出售懒人听书100%股权

22. 君合助力香港上市公司希望教育完成对A股上市公司世纪鼎利的控制权收购
    

境外IPO及再融资

1. 君合助力九毛九于香港联交所上市

2. 君合助力北控城市资源集团有限公司于香港联交所主板上市

3. 君合助力天境生物于纳斯达克上市

4. 君合助力在线音频第一股荔枝于纳斯达克上市

5. 君合助力常達控股有限公司于香港联交所主板上市

6. 君合助力Scienjoy, Inc.成功完成赴美上市

7. 君合助力传奇生物（Legend Biotech）于纳斯达克上市

8. 君合助力NetEase, Inc.（网易）于香港联交所主板上市

9. 君合助力山东凤祥股份有限公司于香港联交所主板上市

10. 君合助力小鹏汽车于纽约证券交易所上市

11. 君合助力华住集团有限公司于香港联交所主板第二上市

12. 君合助力中通快递于香港联交所主板第二上市

13. 君合助力长江电力成功发行GDR并在伦交所上市

14. 君合助力Yalla于美国纽交所上市

15. 君合助力MINISO Group Holdings Limited（名创优品集团控股有限公司）美国纽交所上市

16. 君合助力国投电力成功发行GDR并在伦交所上市

17. 君合助力纳峰科技于新加坡交易所主板上市

18. 君合助力小鹏汽车上市后首次增发募资

19. 君合助力大唐集团于香港联合交易所首次公开发行股票项目

20. 君合助力Vesync Co., Ltd于香港联交所主板上市

21. 君合助力长信传媒于新加坡主板上市

22. 君合助力比亚迪完成300亿港币H股配售

境内IPO及再融资

1. 君合助力北京八亿时空液晶科技股份有限公司于A股科创板上市

2. 君合助力科创板第一家同股不同权A股上市项目——优刻得科技股份有限公司于科创板上市

3. 君合助力科创板首家未盈利申报企业泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市

4. 君合助力中兴通讯完成非公开发行A股项目

5. 君合助力科创板第二家未盈利申报企业百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市

6. 君合助力成都先导药物开发股份有限公司于A股科创板上市
   

7. 君合助力上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票

8. 君合助力金科环境股份有限公司于A股科创板上市

9. 君合助力晶科电力科技股份有限公司于上交所主板上市

10. 君合助力中科星图股份有限公司于A股科创板上市

11. 君合助力北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行A股股票

12. 君合助力苏州绿的谐波传动科技股份有限公司A股科创板上市

13. 君合助力“先进材料专家”潮州三环（集团）股份有限公司完成向特定对象发行股票项目

14. 君合助力上海健麾信息技术股份有限公司A股主板上市

15. 君合助力新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行A股股票

私募基金投融资

1. 君合助力红杉投资百秋网络
   

2. 君合助力概伦电子完成架构重组及A轮融资
   

3. 君合助力开山酒业完成亿元级B轮融资
   

4. 君合助力UMU完成B轮及B+轮融资
   

5. 君合代表益方生物为其10亿元D轮融资提供法律服务

6. 君合助力阿特斯完成分拆板块融资

7. 君合助力瑞声科技旗下诚瑞光学完成两轮合计超28亿元融资

8. 君合助力巨杉数据库完成D轮融资

9. 君合助力大米和小米完成C轮融资

10. 君合助力国投创益、龙门资本、弘晖资本、洪泰基金完成对本色纸斑布BABO战略投资

11. 君合助力Convertlab完成B轮融资

12. 君合助力华润资本设立美元基金并完成对TalkingData的新一轮战略投资

13. 君合助力第四范式完成7亿美元D轮融资

债券及资产证券化

1. 君合助力京东发行10亿美元债券

2. 君合助力台湾上市公司群创光电在新加坡成功发行3亿美元零息可转换债券

3. 君合助力维亚生物境外子公司成功发行1.8亿美元可转换债券

4. 君合助力郴州产投集团发行境外欧元债券

5. 君合助力小米集团成功发行熊猫债券
   

6. 君合助力复星旅游文化集团发行资产支持证券

7. 君合助力维尔利发行可转换公司债券

8. 君合助力天津临港投资控股有限公司发行境外美元债券
   

9. 君合助力江苏悦达集团有限公司发行境外美元债券

10. 君合助力龙城集团完成山西省首单投资级美元债券

11. 君合助力浙江长兴金融控股集团发行境外美元债券

12. 君合助力多家央企境外债券融资

13. 君合助力华住酒店集团境外发行可转换债券

14. 君合助力多家地方国企境外债券融资

15. 君合助力三井住友银行股份有限公司发行熊猫债券

16. 君合助力南京江宁经开总公司发行境外美元债券

17. 君合助力中粮香港发行境外债券

18. 君合助力湖北省科技投资集团有限公司发行境外美元债券

19. 君合助力国银租赁成功发行境外二级资本债

20. 君合助力深圳益田假日广场类REITs项目设立、发行及与原CMBS项目的成功续接

21. 君合助力交通银行发行境外无固定期限AT1资本债券

22. 君合助力广西金融投资集团有限公司发行境外美元债券

23. 君合助力美团发行境外美元债券

24. 君合助力国开债作为中国境内首只人民币金融债券在新交所成功挂牌

25. 君合助力宁海县城投集团发行境外美元债券

26. 君合助力维亚生物境外子公司成功发行2.8亿美元可转换债券

私募基金设立

1. 君合助力国家集成电路产业基金二期设立
   

2. 君合助力中国文化产业投资基金二期设立

3. 君合助力国家制造业转型升级基金设立并投资国开投资、金石投资、深创投等特定投资载体和中石化、航发、鹭岛等人民币基金

4. 君合助力中金资本设立中金传合、中金传化、联通中金、中金文化基金

5. 君合助力国家军民融合产业投资基金设立并投资中电信方舟等人民币基金

6. 君合助力中国银行与其他方合作发起设立国家绿色发展基金

7. 君合助力源码资本设立源码四期人民币基金

8. 君合助力龙磐投资设立龙磐四期人民币基金

9. 君合助力德福资本设立德福三期人民币基金

10. 君合助力华润资本设立大数据美元基金、华润光大健康基金
    

11. 君合助力中信资本设立军民融合基金
    

12. 君合助力中青芯鑫设立半导体战略投资基金

13. 君合助力国网英大设立债转股投资基金

14. 君合助力凯撒设立文化体育旅游产业基金

15. 君合助力保利资本与山西交控合作设立新基建基金

16. 君合助力新华保险投资汉德二期美元基金

17. 君合助力泰康人寿投资顺为三期人民币基金

18. 君合助力普洛斯建发基金投资钟鼎五期基金

19. 君合助力中金启元基金投资浅石、蓝湖、高成、联想之星等人民币基金

20. 君合助力中金启融基金投资祥峰成长等人民币基金

21. 君合助力北京科创基金投资创新工场智创、集成电路装备等人民币基金

破产重组

1. 君合助力辉山乳业破产重整成功

2. 君合助力*ST中南及子公司完成破产重整，打造国内最快上市公司破产重整案例

3. 君合助力古叙煤田等四家关联公司完成程序性合并破产重整
   

银行金融

1. 君合助力农银租赁向天骄航空出租ARJ飞机项目

2. 君合助力国家电网收购智利切昆塔集团融资

3. 君合代表融资银团助力58同城完成纽交所私有化退市

争议解决

1. 君合代理美国某知名技术公司在跨境资金电邮诈骗侵权案件中获得香港高等法院胜诉判决并追回资金

2. 君合协助某大型国有企业应对世界银行调查并免于制裁

3. 君合代理美国篮球巨星乔丹诉乔丹体育公司等姓名权纠纷案一审胜诉

国际贸易

1. 君合助力德马吉森精机(DMG MORI)应诉立式加工中心反倾销调查

2. 君合助力青山钢铁应诉欧盟反倾销反补贴调查

基础设施与项目融资

2019年业绩回顾

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