君合业绩丨君合代表永丰银行组建银团助力某基金完成境内长租公寓并购项目融资

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2021年初，某头部基金为进一步拓展在国内长租公寓市场的品牌力，通过受让股权方式拟收购22个长租公寓项目。该基金旗下的长租公寓品牌集团具有丰富的连锁公寓经营经验，在中国租赁行业中经营规模具有领先地位，公司主营业务包括公寓连锁经营、物业管理、特色增值服务、市场营销策划等。

该基金通过其境内外商投资子公司向永丰银行母行SinoPac Company Limited和永丰银行(中国)有限公司分别组建的银团申请外债贷款和境内并购贷款。

本项目中，君合担任永丰银行组建的境外和境内银团的中国法律顾问，代表银团对并购标的公司以及各个长租公寓项目进行尽职调查并撰写尽职调查报告， 对银团授信审批条件及融资担保结构提供法律建议和意见，负责境内交易文件的起草，出具中国法律意见书以及提供协助完成外债登记、担保登记、落实相关提款先决条件等法律服务。

本项目融资结构创新且交易过程相对复杂，创新点及难点在于：

一、本次融资系依托于上海自贸区放开外债资金用于支付股权并购价款的政策支持而设计的创新交易架构，突破市场上常见的境外贷款与境内贷款平行结构。

境外贷款部分直接由SinoPac Company Limited跨境向设立在上海自贸区内的借款人提供一笔外债并购贷款，由境内借款人将外债结汇资金直接用于股权并购。该等跨境直贷的方式取代了原先向境外母公司发放贷款并通过资本金形式注入境内并购子公司的贷款模式。该等跨境直贷模式可以使得境外贷款人可以直接持有境内担保品，避免了境外贷款人为境内并购提供了主要资金来源却又无法直接获取最有价值的境内担保物的尴尬情况。境内贷款部分由永丰中国提供一笔境内并购贷款用于股权收购。

此外，本单系永丰银行首次通过上海自贸区政策提供外债贷款，君合需要协助永丰银行对接外管局推动首单落地，就外债资金用于股权并购的合规性问题以及资金划转的实操性问题等提供建议和意见。

二、长租公寓行业不同于一般的住宅地产或商业地产项目，在对回收款设定质押担保时必须要考虑到长租公寓行业的客群、租金支付方式、租金回收周期和灵活性以及资金池安排等问题，故本项目中君合针对该长租公寓集团的实际运营需求有针对性的设计了专门的资金回流和监管安排，在保护银团利益的同时也最大程度上确保长租公寓的正常运营。

三、该基金并购交割时点紧急而并购标的繁多，在并购贷款发放之前，君合需要在有限时间内对并购标的公司的经营资质、标的物业产权以及现有物业租赁状况和经营模式等进行梳理并就相关风险提示银团，特别是22个项目物业涉及直接整租/转租、委托管理、委托运营等多种运营模式，所有权关系、租赁关系、转租限制、收入科目等问题都会直接影响项目收入的构成比以及未来运营流水的稳定性。

四、并购交易中22个长租公寓物业所处地理位置分散，涉及上海和浙江多个城市或区位，且所涉担保物种类也具有多样性。君合与各地市场监督管理局、外管局及其他相关政府部门进行高效地沟通和协调工作，结合各地政策与实践操作的不同要求，设计出了一套高效可行的担保方案，并积极参与协调担保完善手续，确保了涉及多个城市的各类担保物在短时间内同时完成担保完善手续。

本项目牵头合伙人为陆居轶律师。

陆居轶  合伙人

lujy@junhe.com

业务领域：

银行金融  公司与并购

君合2021年代表业绩

银行金融

1. 君合代表融资银团助力泰邦生物完成纳斯达克私有化退市

2. 君合助力四川省农信系统规模最大的城区农商银行——绵阳农村商业银行正式组建并获批开业

3. 君合助力新能源领域首单无追索项目融资

4. 君合助力某国有大行获准首批开办“跨境理财通”业务

5. 君合代表永丰银行组建银团助力某基金完成境内长租公寓并购项目融资

境外IPO及再融资

1. 君合助力比亚迪完成300亿港币H股配售

2. 君合助力中国癌症早筛第一股：诺辉健康港交所上市（6606.HK）

3. 君合助力SciClone Pharmaceuticals (Holdings) Limited于香港联交所主板上市

4. 君合助力水滴登陆美国纽约证券交易所

5. 君合助力洋葱集团登陆纽交所

6. 君合助力在线音频第一股荔枝增发募资

7. 君合助力思享无限（控股）有限公司进行股权额度融资

8. 君合助力AiHuiShou International Co. Ltd.（爱回收）于纽约证券交易所上市

9. 君合助力时代天使香港上市

10. 君合助力和黄医药（中国）有限公司于香港联交所主板上市

11. 君合助力Dingdong (Cayman) Limited（叮咚买菜）于纽约证券交易所上市

12. 君合助力安博生物（Ambrx Biopharma）于纽约证券交易所上市

13. 君合助力神经和外周血管介入医疗器械龙头企业“归创通桥”香港上市

14. 君合助力小鹏汽车——香港联交所“智能电动汽车第一股”于主板上市

15. 君合助力微创机器人香港联交所成功上市成为香港资本市场手术机器人第一股

16. 君合助力网易云音乐于香港联交所主板上市

债券及资产证券化

1. 君合助力华宇集团发行西南地区商业资产类首单“单层SPV”结构CMBS

2. 君合助力中信银行股份有限公司境外设立50亿美元欧洲中期票据计划并完成首次提取发行

3. 君合助力越秀房托成功发行4亿美元高级债券

4. 君合助力亚洲开发银行熊猫债券发行

5. 君合助力青岛地铁注册发行中期票据

6. 君合助力狮桥成功发行境外1.8亿美元高级债券

7. 君合助力中国航空汽车系统控股有限公司发行境外美元债券

8. 君合助力莆田国投发行境外美元债券

9. 君合助力上海地产（集团）有限公司首单上海自贸区离岸人民币债券发行

10. 君合北京和君合香港协力南宁交通投资集团首次发行境外美元债券

11. 君合助力沙钢集团发行境外美元债券

12. 君合助力宁海县城投集团再次发行境外美元债券

13. 君合助力青岛地铁成功发行山东省首单碳中和债券

14. 君合助力德清县建设发展集团有限公司首次发行境外美元债券

15. 君合助力河北顺德投资集团有限公司首次发行境外美元债券

16. 君合助力交银国际设立境外中期票据计划并成功提取发行首笔5亿美元高级无抵押债券

17. 君合襄助哈尔滨银行发行2021年无固定期限资本债券

18. 君合助力重庆市万盛经开集团再次发行境外美元债券

19. 君合助力青岛地铁再次成功发行碳中和债券

20. 君合助力淮南建设发展集团发行境外美元债券

21. 君合助力招商证券国际有限公司成功发行中期票据计划下首笔境外美元债券

22. 君合助力深圳市人民政府境外发行地方政府债券

23. 君合襄助武汉地铁集团成功发行4亿美元可持续发展债券

24. 君合助力河北顺德集团发行境外美元债券并于港澳两地上市

25. 君合助力苏州工业园区投控成功发行利率最低的自贸区离岸债券

26. 君合助力远东宏信有限公司发行银行间债券市场首笔可持续发展熊猫债券

27. 君合助力广东省农垦集团公司2021年发行超短期融资券

28. 君合助力岳阳市城市建设投资集团有限公司首次发行境外美元债券

公司与并购

1. 君合助力以阅文集团为代表的的卖方团向腾讯音乐出售懒人听书100%股权

2. 君合助力香港上市公司希望教育完成对A股上市公司世纪鼎利的控制权收购

3. 君合助力万丰通用航空产业青岛地区战略合作项目

4. 君合助力恒林股份收购厨博士100%股权

5. 君合襄助凯德集团牵手平安人寿，引入百亿战略合作

6. 君合广州、君合香港两地携手，助力太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股票

7. 君合助力珠江实业收购工程咨询行业龙头上市公司苏交科 

8. 君合助力合景教育集团与英国牛津莫德林学院学校达成合作

9. 君合助力上市公司山西路桥发行股份购买平榆高速项目公司100%股权并配套募集资金

10. 君合助力中电科声光电科技股份有限公司重大资产重组

私募基金设立

1. 君合助力弘晖资本设立人民币四期基金

2. 君合助力鼎晖投资完成特殊机会基金募集

3. 君合助力上汽金石创新制造产业基金设立

4. 君合助力源码资本设立源码人民币五期基金

5. 君合助力中金资本设立中金徐州基金、中金康瑞贰期医疗基金、中金滨创基金、中金传合基金等多支不同策略基金

6. 君合助力金石投资设立上汽金石基金

7. 君合助力纽尔利资本设立苏州高新阳光汇利母基金

8. 君合助力鼎晖资本设立某专户基金

9. 君合助力厦门建发创投设立某专户基金

10. 君合助力云晖资本设立云晖工业科技基金

11. 君合助力三正健康投资设立三正人民币一期基金

12. 君合助力龙磐资本募集全国社保基金理事会等投资人设立人民币四期基金

13. 君合助力博华资本设立博华人民币二期基金

14. 君合助力兴投资本设立兴投优选基金

15. 君合助力欢乐虎设立消费基金

16. 君合助力设立华润国调消费基金

17. 君合助力国家中小企业发展基金投资同创伟业、基石资本、元璟资本等多支子基金

18. 君合助力国企混改基金投资多支子基金

19. 君合助力国家制造业转型升级基金投资通用创投等多支子基金

20. 君合助力中金启元母基金投资数十支子基金

21. 君合助力普洛斯建发母基金投资鼎晖VGC人民币二期基金等多支子基金

22. 君合助力香港太古集团投资多支子基金

23. 君合助力商汤科技获批北京QFLP试点资格

争议解决

1. 君合助力信远融资租赁（浙江）有限公司诉大舍国际物流（上海）有限公司等融资租赁合同纠纷二审胜诉

2. 君合协助知名的科技上市公司成功获得世界银行解除制裁

3. 君合代理客户赢得一起逾人民币6亿元的数字货币运算设备托管纠纷

4. 君合代理客户在上海金融法院建院以来受理的最大标的额案件中获得全面胜诉

5. 多边开发银行合规业务再创佳绩！君合担任非洲开发银行合规监管人指导某科技上市公司成功解除制裁

6. 君合协助某大型企业成功提前解除亚洲开发银行制裁

7. 君合代表泛海控股股份有限公司在与深圳市南油（集团）有限公司等主体股东损害公司债权人利益责任纠纷案中获得全面胜诉

境内IPO及再融资

1. 君合助力“薇诺娜”深交所创业板上市

2. 君合助力“福莱新材”上交所主板上市

3. 君合助力深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司上交所科创板上市

4. 君合助力中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

5. 君合助力百川畅银深交所创业板上市

6. 君合助力晶科科技发行可转换公司债券

7. 君合助力可靠股份深交所创业板上市

8. 君合助力中国铁建分拆铁建重工科创板上市

9. 君合助力迈拓仪表股份有限公司于深交所创业板上市

10. 君合助力立达信物联科技股份有限公司于上交所主板上市

11. 君合助力美股分拆回A第一股暨新疆首个科创板注册并上市项目——新疆大全新能源股份有限公司A股科创板上市

12. 君合助力北京金房暖通节能技术股份有限公司深交所主板上市

13. 君合助力芒果超媒再融资45亿元

14. 君合助力上海农村商业银行股份有限公司于上交所主板挂牌上市

15. 君合襄助闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

16. 君合助力中粮工科深交所创业板上市

17. 君合助力丝绸文化创意龙头万事利首次公开发行股票并于深交所创业板上市

知识产权

1. 君合襄助福贝生物从Elixiron获得一款创新药在多个区域、就特定适应症的独家开发和商业化权利

2. 君合助力天境生物与济川药业就伊坦生长激素达成开发、生产及商业化合作

3. 君合襄助丽珠单抗与Bright Peak订立关于抗体偶联药物的研究合作和技术许可协议

4. 君合助力恒瑞医药从基石药业获得抗CTLA-4单克隆抗体的研发、注册、生产和商业化的独占许可

5. 君合助力科望医药从TRIGR Therapeutics Inc.获得一款双特异性抗体药物在大中国区的独家开发和商业化权利

私募股权投融资

1. 君合助力第四范式完成7亿美元D轮融资

2. 君合助力方源资本投资USHOPAL

3. 君合助力极目生物完成超亿元美元B轮融资

4. 君合助力投资人完成对腾龙集团A轮投资

5. 君合助力健新原力完成A轮融资

6. 君合襄助“李子柒”品牌公司杭州微念完成“字节跳动”等股东新一轮融资

7. 君合助力鼎泰药研集团完成近10亿人民币融资

8. 君合助力投资人参与国内新能源电力领域最大股权融资项目——中广核风电公司增资引战

9. 君合襄助华润国调厦门消费基金领投匹克体育

破产重组

1. 君合代理客户就母子公司法人人格混同纠纷上诉案在浙江高院二审成功胜诉改判

2. 君合代表投资人上工申贝全资子公司参与浙江宝石机电出售式重整案

3. 君合助力独角兽重整成功——上海未来伙伴机器人有限公司重整计划裁定批

4. 君合襄助上市公司绿庭投资参与悦合置业共益债重整投资

5. 君合襄助悦勤置业参与宝景公司重整投资

国际贸易

1. 君合代理青山控股集团成功应诉马来西亚冷轧不锈钢反倾销调查

2. 君合代理青山控股集团成功应诉巴西冷轧不锈钢反倾销调查
   

上市公司私有化及退市

1. 君合襄助首创置业完成私有化并于香港联交所退市

2. 君合助力越秀集团完成创兴银行私有化退市

海商海事

基础设施与项目融资

1. 君合助力美库建设全国高标准现代食品冷链基础设施网络融资项目

竞争法

娱乐传媒

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